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资本市场成语故事:永和智控新主“买椟还珠”

到上市,普通群众总是将之

与财富盛宴、一夜暴富画上等号。

以豹哥之观察,史上确有不少人精准套现离场,比如天上人间老板覃辉当了“接盘侠”的圣莱达,其创始人杨宁恩当年套现30亿元走人,而公司市值最低时不到7亿。

但也有不少借壳上市的公司,最终血本无归,身败名裂。比如长城系赵锐勇的长城影视等。不少朋友感叹:如果资产方当年不借壳上市,绝不至于身败名裂之地步。

今天说的这个故事,还没有结局。但这个过程着实令人着急——新东家买下壳公司后运作乏力,剥离上市公司核心资产备受质疑。原本就是一揽子方案的渐变式借壳模式,如果过不了监管这关,又会掀起多大的波澜?

资本市场成语故事:永和智控新主“买椟还珠”


神秘易主

易主,都是有代价的。但有些案例的控股权交易,账本不会让你看到。

2019年底,成都美华对永和智控第一大股东永健控股增资2亿元,间接获得上市公司29%的股权。与此同时,实控人应雪青、陈先云夫妇放弃了剩余39.13%股份对应的表决权。交易达成后,曹德莅成为上市公司新的实控人。

永和智控2016年4月上市,易主时刚好过了3年,是一个非常急切的套现案例了。这样的案例不多,圣莱达算一个。

资本市场成语故事:永和智控新主“买椟还珠”


而且,当时永和智控的主业还是相当稳健的,其主营流体控制设备及器材业务,净利润稳定维持在6000万元左右,今年还有不小的增长。

虽然题材不算性感,但凭借稳健的业绩表现,永和智控2016年市值一度冲高到

93亿元


曹德莅花了多少钱呢?表面上就是增资永健控股的2亿,但这个是增资款,并不落入应雪青的腰包。

暗藏玄机的是一个附加条件——曹德莅取得控制权的同时,向原实控人提供了5.75亿元免息借款。这笔钱是否就是壳费?不得而知。最新交易所问询函,问了这个问题。

永和智控易主后,迅速布局医疗产业,设立了成都永和成等平台实施资本运作。上市公司陆续出资约2亿元收购了达州医科、成都山水上酒店,并拟出资1亿元将昆明医科收入囊中。

由此,公司主业变成了流体设备+医疗健康,负债率也开始攀升。

蹊跷剥离

转眼间,两年过去了。转型不见好消息,上市公司业绩却下滑了,支柱业务仍是流体设备,医疗健康还在烧钱。

这个时候,永和智控酝酿大动作——将原有流体业务一次性剥离,在剥离前,这些业务都被整合到了永和科技的旗下。

价格呢?

5.3亿元

。也就是说,最高曾撑起

93亿元

、在资本平台孵化多年的老主业,要以这个价格出售了,接手方就是原实控人应雪青。

事已至此。咱也不能揣着明白当糊涂。这不就是一个分步走的借壳嘛。先保留主业,适当注入第二主业,做出双主业的架势,再择机注入第二主业,剥离原主业。

这是重组政策之下、为规避借壳的办法。比如,紫天科技,就是这么干的。

豹哥猜,这多半是当年就约定好的既定步骤——算了下,距离易主正好2年了。

这步走完,双方核心的资产交割和股权交割,应该算是基本完成了。

吃相难看

别人也都这么干过,为啥永和智控的方案被盯牢了呢?吃相难看。

据披露,上市公司最近三年流体智控业务占收入比重分别为100%、100%、93.04%。根据备考财务数据,本次交易前,公司2021年上半年营业收入和净利润分别为42456.87万元、3832.32万元;交易完成后,剩余医疗健康业务营业收入和净利润分别为3530.24万元、-2658.79万元。

也就是说,剥离之后,上市公司变成了亏损的。这可不是小事情,按照最新规则,如果公司营收低于1亿元,净利润为负,可能变身ST。

纳尼!这么低的价格剥离了IPO核心资产,抽掉了主心骨,还要把上市公司搞ST,这样的交易,大家能答应?

资本市场成语故事:永和智控新主“买椟还珠”


交易所问询函拍马赶到。11月10日,深交所向永和智控下发重组问询函,详细盘问公司一连串资本运作的合规性和合理性,发问“是否实质上构成‘清壳式’重组”。